삼성바이오로직스의 ‘분식회계’는 치밀하게 연출된 시나리오일까, 결과론을 앞세운 무리한 짜맞추기일까. 이 논란이 양립할 수 없는 결론 중 하나를 향해 치닫고 있다. 검찰도 수사에 착수했다. 수사가 삼성그룹의 이재용 부회장까지 이를 가능성도 제기된다.
여러모로 삼성에는 불리한 싸움이다. 삼성 측은 “삼성바이오로직스는 이 부회장의 승계문제와 관련이 없다”고 주장하지만 실제 그렇게 생각하는 시각은 많지 않다. 설사 법적으로 문제가 없다는 결론이 난다 해도 승계과정이 정당했는지 여부를 놓고 두고두고 뒷말이 나올 가능성이 높다. 그런 점에서 삼성바이오로직스 사건은 이 부회장에겐 ‘주홍글씨’처럼 남아있는 과거의 ‘에버랜드 전환사채 사건’과도 닮았다.
삼성물산을 통해 그룹의 핵심인 삼성전자를 지배하려던 이 부회장의 ‘플랜B’에도 비상이 걸렸다. 어떤 방식으로든 삼성바이오로직스의 가치에 대한 재평가가 불가피해졌기 때문이다. 삼성바이오로직스의 가치가 떨어지면 떨어질수록 이 부회장의 그룹 지배력 확대 역시 어렵게 될 전망이다.
■“승계 위한 시나리오”
“삼성바이오로직스를 만들어 삼성에버랜드(훗날 제일모직) 휘하에 둘 때부터 시작됐던 겁니다”. 지난 11월 21일 서울 여의도에 있는 더미래연구소에서 만난 김기식 정책위원장은 삼성바이오로직스의 분식회계가 이 부회장의 그룹 경영 승계를 위해 처음부터 기획되고 실행됐다고 보는 사람 중 한 명이다. 참여연대 창립멤버인 김 위원장은 국회에 입성한 후에도 재벌특위 등에서 활동하며 ‘원조 삼성 저격수’로 불렸다. 그가 올 3월 금융감독원에 임명됐을 때도, 보름 만에 원장직을 사퇴했을 때도 어김없이 삼성과의 ‘악연’이 재계에서 회자됐다.
김 위원장은 “당시 삼성에버랜드 주식만 갖고 있던 이 부회장에게는 승계자금을 마련하는 게 과제였다”며 “에버랜드의 가치를 올리기 위해 업종 성격이 전혀 무관한 삼성바이오로직스를 만들어 에버랜드 아래 뒀고, 삼성바이오로직스의 가치를 부풀려 결국은 그룹 지배구조의 핵심인 삼성물산까지 접수한 것”이라고 밝혔다.
삼성에버랜드부터 시작해 제일모직과 삼성물산의 합병으로 끝난 일련의 과정을 보면 이 같은 해석이 무리는 아니다. 삼성의 바이오산업은 이건희 삼성전자 회장이 이른바 ‘5대 신수종 사업’으로 육성한 전략사업이다. 2011년 설립 당시 이 부회장이 최대주주였던 삼성에버랜드가 자본금의 40%에 해당하는 3100억원을 냈다. 이때부터 삼성바이오로직스는 이 부회장과 이미 뗄 수 없는 관계가 됐다.
삼성이 삼성에버랜드를 얼마나 애지중지했는지는 이후 과정에서도 확인된다. 삼성에버랜드는 제일모직을 흡수한 뒤 2014년 들어 사명을 제일모직으로 바꾼다. 당시 에버랜드는 “삼성의 모태적 성격인 제일모직을 통해 삼성의 철학과 정통성을 이어 간다는 의미”라고 밝혔다. 사명 변경 후 불과 몇 달 뒤 삼성은 제일모직과 삼성물산의 합병을 발표한다. 합병비율은 삼성물산 주식 약 3주를 제일모직 주식 1주와 바꾸는 비율로 결정됐다. 매출이나 자산, 영업이익 등 모든 면에서 삼성물산이 압도적으로 컸지만 제일모직이 가진 삼성바이오로직스의 가치가 무려 8조원으로 평가받은 덕이었다.
이런 과정을 보면 삼성바이오로직스가 분식회계를 했는지 안 했는지를 떠나 분명 이 부회장의 승계과정에 삼성바이오로직스가 큰 영향을 줬다는 점은 부인할 수 없다. 분식회계 여부가 논란이 되는 건 분식회계로 드러날 경우 이 부회장의 승계과정 역시 정당치 못하다는 결과가 따라오기 때문이다. 이에 따르면 분식한 규모만큼이나 이 부회장은 부당한 이득을 취한 셈이 될 수 있다. 증권선물위원회는 분식회계라는 결론을 내렸을 뿐 그 구체적인 동기나 과정까지 밝혀낸 건 아니다. 검찰에 수사를 맡긴 이유도 이런 부분을 밝혀달라는 취지에서다.
홍순탁 회계사는 2016년 삼성바이오로직스의 분식회계 의혹을 처음 제기한 인물이다. 홍 회계사는 “과거 분식회계 사례는 없는 매출이나 재고를 조작해 기업가치를 부풀리는 일차원적인 방식이었다”며 “삼성바이오로직스는 국제회계기준(IFRS)의 빈틈을 최대한 악용해 벌인 신종 분식회계 수법으로 볼 수 있다”고 밝혔다.
■검찰 수사 어디까지 향할까
지난 20일 삼성바이오로직스는 장문의 해명자료를 통해 증선위의 분식회계 결정을 반박했다. 말미에는 ‘공식적이고 정제된 입장을 외부에 공개하는 것’이라며 해명자료를 낸 이유도 설명했다. 정제된 입장을 냈을지는 몰라도 삼성의 내부 분위기는 상당히 격앙돼있다고 재계 관계자는 전한다. 한 재계 관계자는 “삼성은 증선위를 향해 ‘소송하게 빨리 통지서를 달라’고 공개적으로 재촉하기도 했다”며 “증선위가 자본시장 내 부정행위를 판단하는 최고 의사기구임을 감안하면 상당히 감정적인 대응”이라고 밝혔다.
삼성이 해명자료에서 강조하는 부분은 크게 두 가지다. 삼성바이오로직스 회계는 IFRS 기준에 맞게 작성했다는 것, 금융당국이 2016년에 참여연대가 분식회계 의혹을 제기했을 때는 문제가 없다고 했다가 입장을 뒤바꿨다는 것이다. 삼성 관계자는 “국정농단 사건 특검 수사와 수십 차례 재판 과정에서도 삼성바이오로직스 회계 문제는 거론되지 않았다”며 “금융당국의 말바꾸기 식 판단으로 오히려 회계처리에 대한 재계의 혼란이 증폭될 것”이라고 밝혔다.
삼성은 22일 “김앤장을 통해 증선위 결정에 대한 행정소송 및 집행정지 가처분 신청을 낼 예정”이라고 밝혔다. 기업이 증선위 결정에 반발해 소송을 제기하는 건 종종 있는 일이다. 다만 승소하는 사례가 많지는 않은 것으로 알려져 있다. 효성그룹만 해도 증선위 결정에 반발해 행정소송을 냈지만 1심과 2심에서 모두 패소했다. 한 회계 전문 변호사는 “IFRS 자체가 자의적으로 해석할 수 있는 조항이 많아 사안별로 명확하게 분식이다 아니다 판단하기 어려운 면이 있다”면서도 “하지만 행정소송을 해도 회계기준 위반 여부 자체를 법원에서 뒤집기는 어려운 게 사실”이라고 밝혔다.
법조계에서는 검찰 수사에 주목하고 있다. 증선위가 분식회계로 결론내린 데에는 삼성이 ‘고의적으로’ 회계를 조작했다고 봤기 때문이다. 한 대형로펌 관계자는 “위법 동기를 따져서 고의성 등을 따지는데 증선위는 이 부회장의 승계문제와의 연관성 등을 들어 위법동기가 있다고 본 것 같다”며 “검찰 수사에서 이 같은 일이 사실로 밝혀지면 소송에도 영향을 줄 것”이라고 말했다.
서울중앙지검은 사건을 특수2부에 배당했다. 이 역시 삼성에는 좋은 소식이 아니다. 서울중앙지검은 박근혜·최순실 특검에서 중추 역할을 했던 윤석열 지검장이 이끌고 있다. 특검은 당시 삼성의 경영 승계과정도 들여다봤고, 제일모직의 가치 부풀리기 의혹과 삼성바이오로직스의 특혜상장 의혹 등도 수사대상이었다. 삼성 해명대로 이후 재판에서 이 같은 의혹들이 사실로 확인되지는 않았다. 윤 지검장 입장에서는 삼성 경영 승계문제를 놓고 ‘재수’를 하게 된 셈이다.
관건은 검찰 수사가 어디까지 진행될지 여부다. 검찰이 분식회계를 승계문제와 밀접한 것으로 결론을 내릴 경우 이 부회장도 수사대상에 오를 수 있다. 수사가 삼성바이오로직스 특혜상장 문제로까지 확대될 경우 당시 청와대나 소관부처인 금융위원회 등도 수사를 피하기 어렵다. 홍순탁 회계사는 “분식회계를 기획하고 준비하고 이득을 본 사람에 대한 처벌이 이루어지는 게 가장 중요하다”며 “이후 제일모직과 삼성물산의 잘못된 합병에 따른 피해보상 등이 이뤄져야 한다”고 밝혔다.
■삼성물산 지주사 지위도 ‘흔들’
김상조 공정거래위원장도 여러 차례 언급했듯이 삼성의 경영 승계는 아직 미완성된 상태다. 지주회사 체제로의 전환도 완료되지 않았고, 특히 삼성생명의 삼성전자 주식 보유 문제가 늘 아킬레스건으로 남아있다. 한때 삼성생명을 중심으로 금융지주사를 설립하는 방안이 유력했지만 최순실 게이트를 거치며 사실상 불가능한 방안으로 판명됐다. 삼성전자를 분할해 물산과 합병하는 방안도 당장 실행하기가 어렵다. 삼성전자가 지난해 “지주사 전환계획이 없다”고 선언한 뒤 자사주를 꾸준히 매입해 소각 중이고, 주식 액면분할도 단행했다. 무엇보다 재벌이 계열사를 쪼개고 합치는 방식으로 그룹 구조개편에 나서는 것을 놓고 과거보다 여론이 부정적이다.
이 때문에 삼성의 경영 승계 마무리를 위한 ‘플랜B’로 거론돼온 게 삼성물산이 가진 자금력을 동원하는 방법이다. 이 경우 삼성물산을 분할해 금융지주로 만드는 방안, 삼성생명이 가진 삼성전자 지분 일부를 삼성물산이 매입하는 방안 등이 유력하다고 재계는 내다봤다. 어떤 경우든 삼성물산이 가진 현금이 넉넉해야 한다. 금융지주로 가려면 삼성화재 등 다른 금융계열사 지분 매입에 수조 원이 필요하다. 삼성생명으로부터 삼성전자 주식 2%만 사오려고 해도 5조원이 넘는 돈이 필요하다.
삼성물산이 현금을 마련할 수 있는 가장 현실적인 방법이 삼성바이오로직스 지분을 파는 것이었다. 현재 거래가 정지된 삼성바이오로직스의 시가총액은 22조원. 한때 30조가 넘던 시총에서 주식값이 그나마 많이 떨어진 결과다. 삼성물산은 이 중 43%를 지분으로 가지고 있다. 모두 매각한다고 가정했을 때 10조원에 달하는 현금을 확보할 수 있다.
하지만 분식회계로 주식거래가 중지됐고, 향후에는 삼성바이오로직스에 대한 상장 적격성 실질심사도 예고돼 있다. 여태껏 심사를 통해 상장이 폐지된 사례는 없었다. 하지만 심사에서 살아남는다 해도 분식회계로 결론이 확정될 경우 대대적인 기업가치의 재평가가 불가피하다. 삼성의 주장대로 분식회계가 아닌 것으로 확인돼도 삼성바이오로직스 사태를 계기로 불거진 바이오 부문 주식들의 과대평가 논란은 피해가기 어렵다.
김기식 위원장은 “국내에서 가장 기술력이 우수한 바이오기업의 시가총액도 6조~7조원대인데, 삼성바이오로직스를 포함해 신생 바이오 기업의 주가가 10조, 20조를 상회하는 것은 분명 비정상적인 상황”이라며 “삼성건을 계기로 바이오 업계의 거품 문제도 되짚어봐야 한다”고 밝혔다.
송진식 기자 truejs@kyunghyang.com
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